DIRITTO COMMERCIALE (CORSO PROGREDITO)
cod. 1001567

Anno accademico 2012/13
2° anno di corso - Secondo semestre
Docente
Settore scientifico disciplinare
Diritto commerciale (IUS/04)
Field
Giuridico
Tipologia attività formativa
Caratterizzante
63 ore
di attività frontali
9 crediti
sede: PARMA
insegnamento
in - - -

Obiettivi formativi

a. Conoscenza e capacità di comprensione:
- le possibili soluzioni in tema di governance, i punti di forza e debolezza
di ognuna di esse; i poteri ed i limiti dei poteri degli esponenti aziendali e
le responsabilità connesse; gli strumenti a disposizione dei soci per
determinare il governo societario o per fronteggiare l’egemonia del
soggetto di riferimento;
- le operazioni straordinarie che possono essere messe in campo per
realizzare le grandi strategie di impresa, le potenzialità delle diverse
soluzioni ed i rischi collegati; le possibili azioni per ridurre i rischi;
- il quadro complessivo degli istituti connessi con la crisi dell'impresa; le
possibili soluzioni concordatarie, limiti, potenzialità e condizioni; le
procedure concorsuali, presupposti, procedura e chiusura; la crisi dei
soggetti non fallibili.
b. Capacità di applicare le conoscenze e comprensione: lo studente sarà
in grado di individuare la disciplina giuridica applicabile alle diverse
situazioni che si presentano all’impresa ed alle opzioni strategiche che
essa intende porre in atto, individuando gli strumenti giuridici utilizzabili.
Egli conoscendo potenzialità, vincoli e rischi, potrà proporre le soluzioni
più avvedute.
c. Autonomia di giudizio: lo studente potrà affrontare proficuamente le
principali scelte aziendali sia nella fase fisiologica della vita dell’impresa,
sia in quella patologica.
d. Abilità comunicative: al termine del corso, lo studente avrà acquisito
capacità relazionali e capacità di espressione in modo efficace e con un
linguaggio giuridico appropriato. L’acquisizione delle abilità comunicative
è realizzata anche tramite la partecipazione attiva dello studente a
esercitazioni e seminari. In sede di svolgimento della prova finale viene
accertata anche l'acquisizione delle abilità comunicative.
e. capacità di apprendere: il corso si prefigge di favorire l’apprendimento
dello studente mediante un corretto approccio allo studio delle discipline
giuridiche che, attraverso l’esame di testi normativi, contrattuali e
giurisprudenziali e la discussione guidata degli stessi.

Prerequisiti

Conoscenze di base di diritto privato e commerciale.

Contenuti dell'insegnamento

Il corso progredito di diritto commerciale si divide in due moduli: a) diritto
societario avanzato, b) diritto della crisi di impresa. Il primo modulo si
suddivide a sua volta in due parti: la prima dedicata all’analisi dei modelli
di governance proposti per le società di capitali; la seconda allo studio
delle principali operazioni straordinarie.

Programma esteso

Primo modulo – prima parte: la governance nelle società di capitali
- il concetto di corporate governance, principi applicabili nelle s.p.a. e
nelle s.r.l.,
- il modello cd. tradizionale o latino, gli amministratori, i sindaci, il
revisore legale dei conti, il procedimento ex art. 2409 c.c.,
- il modello dualistico,
- il modello monistico,
- governance e gruppo,
- governance e sindacati azionari,
- la governance della s.r.l.,
- la governance delle cooperative.
Primo modulo – seconda parte: le operazioni straordinarie:
- le modifiche dall’atto costitutivo ed il recesso,
- la variazione del capitale sociale,
- la trasformazione,
- la fusione,
- la scissione,
- il trasferimento d'azienda (e conferimento),
- la liquidazione della società.
Secondo modulo: diritto della crisi di impresa:
- procedura concorsuale ed esecuzione singolare,
- fallimento: soggetti passivi; requisiti per la dichiarazione del fallimento;
giudizio per l'apertura del fallimento; dichiarazione del fallimento ed
impugnazioni; organi preposti al fallimento; effetti del fallimento (rispetto
al fallito, rispetto ai creditori); rapporti giuridici preesistenti; atti
pregiudizievoli ai creditori; amministrazione e liquidazione dell'attivo;
accertamento del passivo; chiusura e riapertura del fallimento;
concordato fallimentare; esdebitazione; fallimento delle società e dei
s o c i ,
- concordato preventivo: soggetti passivi; presupposti; procedimento;
effetti; risoluzione e annullamento; successivo fallimento, il concordato
liquidatorio ed il concordato in continuità,
- forme alternative di gestione della crisi di impresa, piani attestati ed
accordi di ristrutturazione,
- il concordato con fissazione di termine,
- liquidazione coatta amministrativa,
- amministrazione straordinaria delle grandi imprese insolventi e legge
M a r z a n o ,
- la composizione della crisi da sovraindebitamento.

Bibliografia

1. testi di legge oggetto del corso a cominciare dalle norme del codice
civile e del tuf relative alla governance delle società di capitali e alle
operazioni straordinarie, la legge fallimentare e le altre disposizioni
relative alla crisi di impresa;
2. per la preparazione del primo modulo gli studenti potranno servirsi del
manuale di diritto commerciale in loro possesso (quali: G. F.
CAMPOBASSO Diritto commerciale – UTET, vol. 2 “Diritto delle società”,
oppure ASSOCIAZIONE DISIANO PREITE, Il diritto delle società, Il Mulino, o
altri manuali) purché aggiornato ed in edizione integrale (si sconsiglia l’
utilizzo di compendi). Le parti da studiare sono quelle relative ai
contenuti in precedenza descritti; lo studio del manuale andrà integrata
con gli appunti delle lezioni;
3. la preparazione del secondo modulo dovrà avvenire sul manuale: L.
GUGLIELMUCCI, Diritto Fallimentare, Giappichelli ed., ultima edizione
disponibile, è possibile preparare l'esame anche su altro testo in
possesso dello studente, previo accordo con il docente;
4. dispense e materiali che saranno resi disponibili tra i materiali didattici
nelle pagina web del docente.

Metodi didattici

Lezione frontale, discussione, esame di casi giurisprudenziali,
esercitazioni.

Modalità verifica apprendimento

La verifica delle capacità di apprendimento sarà effettuata con una prova
di esame in forma orale, durante la quale saranno accertate le
conoscenze, le capacità di comunicare con linguaggio giuridico
appropriato e l’autonomia nell’effettuare collegamenti tra i diversi aspetti
della disciplina nonché la capacità di applicare le conoscenze attraverso a
situazioni concrete complesse. Al fine di questo ultimo accertamento, lo
studente dovrà preparare almeno 5 casi giurisprudenziali scelti tra quelli
messi a disposizione fra i materiali didattici nella pagina web del docente.

Altre informazioni

- - -